Mezzanine-Kapital für den Mittelstand

Mezzanine-Kapital wie etwa Nachrangdarlehen, Stille Beteiligungen, Genussscheine und Wandel-/Optionsanleihen bietet sich auch für mittelständische Unternehmen als Ergänzung zur Kreditfinanzierung an. Hierdurch lassen sich Finanzierungslücken bei anstehenden Finanzierungsvorhaben schließen.

Aktuelles Finanzierungsumfeld für mittelständische Unternehmen

Ursächlich für die restriktivere Kreditvergabepolitik sind einerseits Repositionierungen im Kreditgeschäft vieler Banken, bedingt durch unzureichende Erträge dieser Geschäftsbereiche, andererseits die stärkere Orientierung von Kreditkonditionen an Unternehmensratings bedingt durch die bevorstehenden Regelungen des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht („Basel II“). In der Folge wird nicht nur eine Kreditvergabe an Unternehmen mit schwächeren Bonitäten teurer, sondern gestaltet sich ‑ auch für gute Unternehmen ‑ aufwändiger und anspruchsvoller.

Mezzanine-Kapital als ergänzender Finanzierungsbaustein

Mezzanine-Kapital ist eine hybride Finanzierungsform, die sowohl Elemente von Eigenkapital (Equity-Mezzanine) als auch Fremdkapital (Debt-Mezzanine) aufweisen. Typische Ausgestaltungsformen von Mezzanine Finanzierungen sind Nachrangdarlehen, Stille Beteiligungen, Genussscheine und Wandel-/Optionsanleihen.

Charakteristika mezzaniner Finanzierungsformen sind deren Nachrangigkeit gegenüber «klassischem» Fremdkapital (sog. wirtschaftliches Eigenkapital), die zeitliche Befristung und eine steuerliche Berücksichtigung der Zinszahlungen als Betriebsausgaben. Die Vergütung unterteilt sich regelmäßig in eine feste laufende Verzinsung plus eine variable (gewinnabhängige) Zinskomponente.

Anlässe für Mezzanine Finanzierungen

Mezzanine-Kapital wird traditionell als einer von mehreren Bausteinen bei Buy-Out-Finanzierungen eingesetzt, das heißt bei fremdfinanzierten Übernahmen von Unternehmen oder Unternehmensanteilen durch externe oder interne Manager oder durch die übrigen Gesellschafter.

Darüber hinaus wird Mezzanine-Kapital häufig für Expansionsfinanzierungen in Kombination mit Eigenkapital oder Fremdkapital eingesetzt. Mezzanine Mittel ermöglichen die Schließung von Finanzierungslücken bei anstehenden Finanzierungsvorhaben, die entstehen können, wenn die Möglichkeiten von Eigenkapitalinvestitionen erschöpft sind und der Fremdkapitaleinsatz bereits sehr hoch ist.

Vor- und Nachteile von Mezzanine-Kapital

Vorteile von Mezzanine-Kapital im Vergleich zur Fremd- oder Eigenkapitalaufnahme:

Ø       Der Eigenkapitalcharakter durch den Rangrücktritt hinter dritte Gläubiger.

Ø       Die Stärkung der Eigenkapital-Position, ohne die bestehen Eigentümerverhältnisse zu verändern.

Ø       Die Verbesserung der Passivseite der Bilanz und damit der Bonität.

Ø       Die Bereitstellung von Liquidität ohne Sicherheiten.

Ø       Die Aufrechterhaltung des Kreditspielraums.

Ø       Die flexiblen Ausgestaltungsmöglichkeiten, die auf die individuellen unternehmensinternen Charakteristika abgestimmt werden können.

Ø       Die Vereinbarung von in der Regel nur Zustimmungs- und Kontrollrechten aber keinen Mitspracherechten.

Nachteile dieser Finanzierungsalternative:

Ø       Stabile und nachhaltige Cashflows in bestimmter Höhe sind zur Bedienung des Kapitaldienstes Voraussetzung.

Ø       Das höhere Risiko des Kapitalgebers wird durch eine im Vergleich zur Kreditfinanzierung höhere Rendite vergütet.

Ø       Im Vergleich zum echten Eigenkapital erfolgt nur eine zeitlich befristete Kapitalüberlassung.

Fallbeispiel Buy-out-Finanzierung der Hightech GmbH

Bei der Hightech GmbH handelt es sich um ein Technologie-Unternehmen, das Hightech-Komponenten und -systeme herstellt und weltweit vertreibt. Es ist inzwischen mehr als 10 Jahre alt, hat einen Umsatz von rund 20 Mio. Euro, mehr als 200 Mitarbeiter und in den letzten Jahren stabile positive Cashflows. Das EBIT 2005 liegt bei mehr als 3 Mio. Euro. Die Eigenkapitalquote ist mit 25 % relativ gering für ein Wachstumsunternehmen.

Von den zwei Gesellschaftern möchte einer das Unternehmen verlassen und seine Anteile verkaufen. Der zweite Gesellschafter hat ein Vorkaufsrecht und möchte die Anteile übernehmen. Dies ist die klassische Buy-out-Situation, in diesem Falle ein sog. Owner-buy-out. Das Transaktionsvolumen inkl. sämtlicher Transaktionskosten beläuft sich auf rund 15 Mio. Euro.

Darüber hinaus benötigt das Unternehmen im laufenden Jahr für Produktentwicklungen rund 4 Mio. Euro, die die GuV und die Bilanz nicht belasten sollen.

Üblicherweise wird zur Umsetzung des Vorhabens ein Übernahme-Vehikel („NewCo“) gegründet, die nach Abschluss der Transaktion sämtliche Anteile der Gesellschaften hält, an denen die zwei Gesellschafter beteiligt waren. Der verbleibende Gesellschafter bringt seine Anteile in die NewCo ein und die NewCo erwirbt die übrigen Anteile des ausscheidenden Gesellschafters. Die Ausstattung der NewCo mit Kapital kann durch eine Kombination aus Mezzanine und Debt erfolgen. Sofern Anteile auch an Dritte abgegeben werden, fließt der NewCo auch Eigenkapital zu.

Die NewCo hat die Funktion einer Holding. Diese Art der Transaktion findet auch häufig Anwendung im Zusammenhang mit familiären Nachfolgeregelungen.

Die erforderlichen 15 Mio. zur Umsetzung der Transaktion wurden über 2 MezzanineFonds-Tranchen i. H. v. insgesamt 12 Mio. Euro und einem Bankkredit i. H. v. 3 Mio. Euro dargestellt.

Fonds-Kapital für weniger als 3 % p. a.?

Zur Finanzierung der Produktentwicklungskosten i. H. v. 4 Mio. Euro wurde eine Projektgesellschaft gegründet, die über einen Fonds mit 4 Mio. Kommanditkapital ausgestattet wurde. Das Kapital fließt als Dienstleistungsvergütung für die Produktentwicklung an die operativ tätige Hightech GmbH. Aufwand und Ertrag neutralisieren sich. Da die Nutzungsrechte bei der Projektgesellschaft liegen, zahlt die GmbH jährliche Lizenzgebühren, die neben der Vergütung für das Kommanditkapital auch Tilgungsanteile enthalten können. Auf diese Weise lässt sich die Tilgung elegant in eine Betriebsausgabe wandeln. Die effektive Rendite nach Steuern für das überlassene Kapital kann so unter 3 % sinken.