Next Generation - Unternehmensnachfolge richtig finanzieren

Next Generation – Unternehmensnachfolge
Zukunft neu gestalten – Unternehmensnachfolge als „Ausstieg/ Umstieg“ nutzen


Das Thema der Unternehmensnachfolge ist unter zwei unterschiedlichen Standpunkten zu betrachten.

Zum einen gibt es den Unternehmer/ Inhaber, der seinen Betrieb erfolgreich aufgebaut hat und nunmehr daran denkt, sich zurückzuziehen bzw. zu verkaufen.

Zum anderen gibt es jemanden auf der anderen Seite: Jemand hat sich entschlossen, sich mit einem Unternehmen selbstständig zu machen und möchte nicht eine vollständige Neugründung (alles von null selber aufbauen) in Angriff nehmen, sondern einen bereits bestehenden Betrieb mit entsprechenden tatsächlichen Umsatz erwerben oder es ist ein strategischer Käufer, der mit dem Kauf sein Portefolio erweitern möchte.

Egal welche Seite wir betrachten – es bedarf intensiver Vorbereitung. Dies kann durchaus zwei oder mehr Jahre in Anspruch nehmen. Diese Zeit wird gebraucht, um die vielen rechtlichen, steuerlichen und verwaltungstechnischen Faktoren auf dem Weg der erfolgreichen Nachfolge sinnvoll und erfolgreich zu bedienen.
Diese entscheidenden Vorgänge sollte im Einzelfall mit externen Beratern erörtert werden.
Ein 100%tiges Patentrezept für gelungene Unternehmensnachfolgen gibt es leider nicht.


Grundsätzliche Informationen zum Thema Nachfolge für KMU (kleine und mittlere Unternehmen):

Je größer ein Unternehmen ist, desto stärker ist der Anteil der Übernehmer durch Mitarbeiter, externe Führungskräfte oder externe Unternehmenskäufer ausgeprägt.

Je kleiner ein Betrieb ist, desto größer ist die Gefahr, dass er wegen einer
gescheiterten Übernahme stillgelegt werden muss.



Gerade in Zeiten der drohenden Insolvenzen von Unternehmen durch wirtschaftliche Schwierigkeiten, gilt es besonders funktionierende Unternehmen durch den Übergabeprozess optimal aufzustellen. Gerade in Bezug auf die Arbeitsplätze (Achtung: rechtliche Aufklärungspflichten der Mitarbeiter sind zu beachten) sind hier entscheidende Klippen zu umfahren.

Während Existenzgründer sich mühsam den „neuen“ Markt etablieren müssen, sind wirtschaftlich gut aufgestellte Unternehmen – die im Nachfolgeprojekt stehen bereits „ausrechenbar“ – haben aber eine haftbare Vergangenheit.

Der Käufer muss deshalb prüfen und abklären, ob der zu übernehmende Betrieb ein geeignetes Objekt darstellt.

Die nachfolgenden Daten und Informationen dienen demzufolge zur ersten Information, wie eine Unternehmensnachfolge angegangen werden kann, welche verschiedenen Möglichkeiten es geben kann und welche Probleme auftreten können. Eine Beratung kann im Einzelfall hierdurch aber nicht ersetzt werden.

Unterlagen zur Vorbereitung der Nachfolge:

• rechtliche Unterlagen auf Vollständigkeit, Aktualität,
Kündigungsmöglichkeiten, Verlängerungsmöglichkeiten zusammentragen!
• Gesellschaftsverträge und Satzung liegen vor?
• mögliche Beteiligungsverträge vorhanden?
• sonstige Verträge und schriftliche entscheidende Unterlagen?
• Organisationsplan, Stellenbeschreibung der wichtigsten Aufgabenfelder?
• Gedanken zum Führungsthema: stehen wichtige Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen auch der Übergabe zur Verfügung?
• Arbeitsverträge sind aktualisiert? Kündigungsfristen bekannt?
• Vereinbarungen mit anderen Entscheidungsträgern liegen vor?
• Grundsätzliche Statistiken sind bekannt
• …

Vorbereitung des Verkaufs:
• Gesellschaftsvertrag und Satzung sind geprüft?
• Zustimmungserfordernisse von Mitgesellschaftern, Sonderrechte und -pflichten, Versorgungsansprüche etc. sind eingeholt.
• Mögliche Rechte von Dritten sind berücksichtigt
• Steuerliche Berücksichtigungen – Beschränkungen;
• Mögliche Daten zu Investitionszulagen sind geklärt
• Förderprogramme sind nicht betroffen oder bereits abschließend geprüft
• Eigenkapitalnachweisabfrage des Käufers ist vorbereitet?
• Zukunft von KFZ und auch Grundstücken ist abgeschlossen
• …

Art des Verkaufs
• Beteiligungsverkauf
• Teilverkauf
• Verkauf auf Rentenbasis
• Im Ganzen sofort fällig

Wer unterstützt den Verkauf als Berater?
• Unternehmensberater
• Berater von Kammer od. Verband
• Rechtsanwalt
• Steuerberater
• Wirtschaftsprüfer

Nachfolgersuche – woher soll er kommen?
• Familie
• Mitarbeiter
• fremdes Management durch Unternehmensnachfolgebörsen oder Beratereinsatz
• Chiffre Anzeigen im Internet oder in Printmedien
• Persönliche und vertrauliche Netzwerke

Nachfolgesuche – erste Schritte!
• Unternehmensprofil bzw. Unternehmenskonzept erstellt, um Interesse am Unternehmen zu wecken?
• Welche fachlichen, unternehmerischen und persönlichen Fähigkeiten und Potentiale soll/ muss der Nachfolger oder die Nachfolgerin mitbringen?
• Ist die Vertraulichkeit gegenüber dem Käufer (für die weiterzugebenden Unternehmerinformationen) gewährleistet?
• Ist die Vertraulichkeitserklärung bereit und schriftlich verfasst?
• Sind die wichtigsten Daten der Käufer aufgenommen und gelistet?
• Ist das Weiterführungskonzept und die Kaufpreisvorstellung sinnvoll aufbereitet
• Kann der Käufer das Unternehmen finanzieren?


Die aktive Unternehmensübergabe – in der Praxis
• Sind die Prioritäten für Verhandlungen sowie die Strategie mit einem Berater oder Experten abgestimmt (dritte Person mit Sachverstand)?
• Haben erste Vorverhandlungen mit dem möglichen Käufer stattgefunden, damit es in die aktive Übergabe gehen kann?
• Sind weitere persönliche Gespräche durchgeführt worden?
• Gibt es eine Betriebsbesichtigung mit detailierteren Informationen
• Mehr Informationen zum Unternehmensprofil
• Besprechung der ausgewählten Übergabekriterien
• Darstellung des möglichen wirtschaftlichen Weiterführungskonzepts
• Aus vorliegenden Daten sind jetzt Preisverhandlungen anzusetzen
• Verkäufer führt selber eine Betriebsanalyse durch
• Käufer verbringt Zeit (Tage bis Wochen) im zu kaufenden Unternehmen (Achtung Daten – Info: Verschwiegenheitserklärung!)
• Rechtsberater hinzuziehen, der zu allen Überlegungen und Verhandlungen hinzugezogen wird
• Den Übergabefahrplan weiter umsetzen um Ihre entscheidenden Punkte erfüllt zu bekommen
• Maßnahmenplan mit Käufer weiter abstimmen
• Zukünftige Verantwortlichkeiten schriftlich aufbereiten
• Schriftliche verbindliche Absichtserklärung zur Einhaltung des Übergabefahrplans unterschreiben
• Verbindliches Kaufangebot prüfen?
• Weiter Kauffaktoren bestimmen (Zinsen, Laufzeit, etc.)
• Nachfolge abschließen unter Berücksichtigung der Due Dilligence


Due Dilligence
Der Unternehmens-Check im Vorfeld einer Unternehmensnachfolge erfolgt in der Regel durch eine so genannte Due Dilligence. Der Begriff stammt aus dem amerikanischen Kapitalmarktrecht und lässt sich am ehesten mit „Sorgfältigkeitsprüfung“ übersetzen.

Ziel der Sorgfältigkeitsprüfung/ Due Dilligence ist es bei den zu verkaufenden Unternehmen verborgenen Risiken und Chancen zu finden. Die Due Dilligence dient damit hauptsächlich der Informationsfindung für den potentiellen Käufer bzw. Übernehmer, damit dieser sich ein möglichst genaues und abschließendes Bild von dem zu übernehmenden Unternehmen machen kann.

Um sich ein möglichst genaues Bild von den zu verkaufenden Unternehmen zu machen, findet die Due Dilligence auf verschiedenen Gebieten durch jeweilige Spezialisten statt. Anzuführen sind hier insbesondere:

• Wirtschaftliche Due Dilligence (Prüfung der Vermögenslage des Unternehmens)
• Juristische Due Dilligence (Prüfung von Rechtstrukturen und Haftungsrisiken)
• Steuerliche Due Dilligence (z.B. Prüfung des Risikos möglicher Steuernachzahlungen)
• Bilanzielle Due Dilligence (z.B.: Ermittlung des Unternehmenswertes)


Das Ergebnis der Due Dilligence wird regelmäßig in einem Due Dilligence Report festgehalten, in dem die jeweiligen Prüfer den Gegenstand ihrer Prüfung erläutern und die gefundenen Ergebnisse präsentieren.




Der Kaufpreis – wird bezahlt?

Der Verkauf gegen einen einmaligen Kaufpreis hat für den ehemaligen Betriebsinhaber den Vorteil, dass er sich nicht weiter um die Zukunft des Unternehmens und etwaige Erfolge zu sorgen braucht, da er vom Käufer den vereinbarten Betrag erhält und mit diesem sofort nach seinen eigenen Vorstellungen verfahren kann.
Für den Käufer ergibt sich der Vorteil, dass er gegenüber seinem Vertragspartner/ Verkäufer keine langfristige Bindung eingehen muss.
Allerdings sieht sich der potentielle Käufer oftmals einem hohen Kaufpreis für das Unternehmen ausgesetzt, den er nicht auf einmal bezahlen kann/ will.
Hier bieten sich sodann wiederkehrende Leistungen an:

Bei einer vereinbarten Rente (wiederkehrende Leistung) muss zwischen einer Leibrente, die bis ans Lebensende des Veräußerers zu entrichten ist und einer Zeitrente, die lediglich über einen befristeten Zeitrahmen zu entrichten ist, unterschieden werden. Der Mindestzeitrahmen für eine Zeitrente beträgt zehn Jahre.

Bei der Ratenzahlung ist der Zeitrahmen in dem die vereinbarten Raten seitens des Erwerbers an den Veräußerer zu entrichten sind auf maximal zehn Jahre beschränkt.

Bei der dauernden Last steht - im Vergleich zu den beiden vorgenannten Alternativen (Rente und Raten) - die Höhe der vereinbarten Leistung für den entsprechenden Zeitraum im Vorhinein nicht fest. Sie wird an unterschiedliche Kriterien geknüpft, die seitens der Vertragsparteien ausgehandelt werden. Die Mindestlaufzeit für dauernde Lasten sind wiederum zehn Jahre. Bezahlungsfaktor ist meistens der jährlich/ monatlich erzielte Gewinn des verkauften Unternehmens (Info: steuerliche Regeln stellen differente Möglichkeiten für den Verkäufer dar)


Alternative? – die schrittweise Übertragung
Unter der schrittweisen Übertragung eines Unternehmens versteht man die Beteiligung eines potentiellen Nachfolgers entweder an einer bereits bestehenden oder neu zu errichtenden Gesellschaft.
Die Beteiligung kann sich sowohl durch Verkauf oder unentgeltliche Übertragung vollziehen.
Ein Vorteil dieses Vorganges: Der Kaufpreis wird in gleichen Anteilen der Übertragung gezahlt und muss nicht in einer Summe getragen werden.

Welche genaue Vorgehensweise auch gewählt wird – je mehr Zeit zur Verfügung steht, desto erfolgreicher kann der Ausstieg/ Umstieg erfolgen.